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设立变更

靖西县工商局公司及分公司的变更登记审批操作规范

2014-07-17 16:10:00   来源:   评论:0 点击:    收藏 | 打印
一、行政审批项目名称、性质                                      
(一)名称:公司变更登记
(二)性质:行政许可
二、设定依据
(一)根据2005年10月27日主席令第42号发布、自2006年1月1日起施行的《公司法》第七条第三款:公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
(二)根据2005年10月27日主席令第42号发布、自2006年1月1日起施行的《公司法》第九条第一款:有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
三、实施权限和实施主体
    自治区、地级市、县级工商行政管理部门分别负责本机关原登记公司的变更登记。
四、行政审批条件
    申请人提交的材料齐全、符合法定形式、并向登记机关提出申请。
五、实施对象和范围
    依照《公司法》和《公司登记管理条例》设立的有限责任公司和股份有限公司登记事项的变更。
六、申请材料
办理公司变更登记应当提交以下材料:
(一) 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
(二) 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。
(三) 法律、行政法规和国务院决定规定公司相关登记事项变更必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
(四) 公司营业执照副本。
此外,对应需要办理以下变更的登记事项,还应提交:
名称变更登记提交:
(一) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
另:公司变更名称,应当向其公司登记机关提出申请,申请名称超出其公司登记机关管辖权限的,由其公司登记机关向有该名称登记权的公司登记机关申报。
住所变更登记提交:
(一) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(三) 变更后住所的使用证明;
自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。
将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。
法定代表人变更登记提交:
(一) 公司签署的《变更登记附表——法定代表人信息》(公司加盖公章);
(二) 根据公司章程的规定和程序提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明;
有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或其他任免文件等,股东会决议由股东签署(应当符合公司章程规定的表决方式),董事会决议由公司董事签字。
股份有限公司提交董事会决议(由公司董事签字)。
国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)或董事会决议(由董事签字)。
一人有限责任公司提交股东的书面决定,董事会决议(由董事签字)或其他相关材料。
(三) 法定代表人变更涉及公司章程修改的,还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)。
关于修改公司章程的决议、决定,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
公司变更法定代表人姓名涉及公司董事变动的,应按《公司董事、监事、经理备案提交材料规范》同时提交相关备案材料,相同的材料不必重复提交。
另:公司法定代表人更改姓名的,提交公安部门出具的证明,无需提交第2项材料。
注册资本变更登记提交:
(一) 有限责任公司签署的《公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);
(二) 关于公司增加/减少注册资本的决议或者决定;
有限责任公司的决议或者决定内容应当包括:增加/减少注册资本的数额,各股东具体承担的增加/减少注册资本的数额,各股东的出资方式、出资日期,相应修改公司章程。
股份有限公司的决议内容应当包括:增加/减少注册资本的数额,增加/减少注册资本的数额的具体方式,相应修改公司章程。
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字的股东大会会议记录;一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(三) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(四) 依法设立的验资机构出具的验资证明;
(五) 以股权出资的,提交《股权认缴出资承诺书》;
(六) 股份有限公司以募集方式增加注册资本的还应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;
(七) 公司减少注册资本的,提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明;
    另:公司减少注册资本的,应当自公告之日起45日后申请变更登记。公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记。
实收资本变更登记提交:
(一) 有限责任公司签署的《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》(公司加盖公章);
(二) 依法设立的验资机构出具的验资证明;
(三) 实收资本变更涉及公司章程修改的还应提交关于修改公司章程的决议、决定以及修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
关于修改公司章程的决议、决定,有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
另:公司全体股东或者发起人足额缴纳出资和缴纳股款后,公司申请减少注册资本,相应申请减少实收资本的,按公司减少注册资本变更登记提交材料规范提交有关材料。
经营范围变更登记提交
(一) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(三) 公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;
审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的,公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加的经营范围后标注“(限XX分支机构经营)”字样。
公司类型变更登记提交:
(一) 关于变更公司类型及修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(三) 有限责任公司变更为股份有限公司的,提交验资报告;
公司变更类型,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料格式规范提交相应的材料。
营业期限变更登记提交:
(一) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
出资时间变更登记提交:
(一) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
出资方式变更登记提交:
(一) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(二) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(三) 以股权出资的,提交《股权认缴出资承诺书》;
股东或发起人名称或姓名变更登记提交:
(一) 有限责任公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);
(二) 关于修改公司章程的决议、决定;
有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
(三) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
(四) 股东或发起人名称或姓名变更证明;
企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关出具的变更证明;自然人提交公安部门的证明。
(五) 股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件;
股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
有限责任公司股东变更登记提交:
(一) 公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章);
(二) 股东向股东以外的人转让股权的,提交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到通知三十日未答复的;提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
股东之间转让股权的无须提交本材料。
(三) 股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
(四) 新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;
股东为企业的,提交营业执照副本复印件;股东为事业法人的,提交事业法人登记证书复印件;股东为社团法人的,提交社团法人登记证复印件;股东为民办非企业单位的,提交民办非企业单位证书复印件;股东为自然人的,提交身份证件复印件;其他股东提交有关法律法规规定的资格证明。
(五) 修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
人民法院依法裁定划转股权的,应当提交人民法院的裁定书,无须提交第4、5项材料;国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件,无须提交第5项材料。
公司变更股东,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按相应的提交材料规范提交相应的材料,外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。
注:1. 依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司各类变更登记适用本规范。
        2.《公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》、《变更登记附表——法定代表人信息》、《公司变更登记附表―董事、监事、经理信息》、《有限责任公司变更登记附表―股东出资信息》、《公司登记附表――股权认缴出资承诺书》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》(http://www.q345b16mn.com)下载或者到工商行政管理机关领取。
       3. 提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。
以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
(四) 以上涉及股东签署的,自然人股东由本人签字;自然人以外的股东加盖公章。
七、办结时限
(一) 法定办结时限:15个工作日
(二) 承诺办结时限:10个工作日
 
八、行政审批数量
    无数量限制
九、收费项目、标准及其依据
    (一) 收费项目:企业注册登记费(企业法人变更登记)
    (二) 收费标准:(1)增加的注册资本与公司原注册资本之和未超过一千万元的,增加部分按0.8‰收取注册登记费;超过一千万元的,其超过的部分按0.4‰收取注册登记费;超过一亿元的,其超过的部分不再收取注册登记费。(2) 已按注册资本计算缴纳的登记费部分,不再收费。(3)注册资本无变动的,收取变更登记费50元。(4)领取证、照副本10元/份。(5)遗失补发证、照50元/份。
    (三) 收费依据:《关于公布我区行政事业收费清理整顿结果的通知》(桂财综〔2007〕54号)
十、咨询电话、投诉电话
咨询电话:0776-
投诉电话:0771-6222985
 
附件1:行政审批流程图
附件2:申请书示范文本
 








 

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